A tavaly hatályba lépett új Polgári törvénykönyvnek köszönhetően idén újra cégbírósághoz kell fordulniuk a betéti társaságoknak. Felül kell vizsgálni a bt. társasági szerződését, s ki kell venni belőle azokat a részeket, melyek a régi cégtörvény szabályaira utalnak. Jó hír, hogy a módosítás ingyenes, rossz hír, hogy az ügyvédet akkor is fizetni kell – és általában ez a nagyobb költség.
Időről-időre jön egy olyan törvénymódosítás, ami a cégbejegyzés megváltoztatására kényszeríti a cégtulajdonosokat. Néhány éve a tevékenységek megnevezése, a TEÁOR számok cégiratokban való szerepeltetése volt az az apropó, ami miatt az összes kft. és bt. cégbejegyzését módosítani kellett. Most szintén egy apróságnak tűnő változtatást kell bejegyeztetnie több ezer társaságnak.
A problémát a tavaly március 15-től hatályos Polgári Törvénykönyv okozza. A céges ügyek szabályozását előtte egy külön gazdasági törvény látta el. Erre a törvényre hivatkozik a társasági szerződések nagy többsége is. Tavaly viszont megváltozott ez a rend, s a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat is beépítették a Ptk-ba. Megváltozott az a törvény, amire hivatkozni kell, s ez már elég alap lehet ahhoz, hogy változtatni kelljen a szerződéseken. A cégek erre kaptak türelmi időt is: a betéti társaságok (bt) és a közkereseti társaságok (kkt) egy évet, azaz 2015. március 15-ig. A kft-k 2 évet, nekik 2016. márciusáig kell rendezni a papírokat. Ezt az időpontot követően a cég működése csak akkor tekinthető szabályosnak, ha nem tartalmaz az új Ptk. rendelkezéseivel ellentétes szöveget.
A társasági szerződés módosítása az alábbi határidők szerint kötelező:
• ha 2014. március 15. után bármilyen módosítás történt a szerződésben, akkor a szerződést át is kellett írni az új törvénynek megfelelő formába;
• ha a társaság közgyűlése úgy döntött, hogy az új Ptk. szerint akar működni;
• ha addig nem történik más módosítás, akkor 2015. március 15-ig.
Az egyik legfontosabb, sok betéti társaság életét most nehezítő módosítás a vezető tisztségviselővel szembeni követelmények változása. A törvény két fogalmat használ: egy bt. élén áll az ügyvezető és a vezető tisztségviselő. A vezető tisztségviselő a társaság képviselője, ő a legfőbb szervnek, a taggyűlésnek tartozik felelősséggel. Az ügyvezető pedig a társaság alkalmazottja is lehet.
Az ügyvezető és a vezető tisztségviselő fogalmat eddig a különböző törvények szinte rokon értelműként használták. Nem váltak szét a jogkörök. A mostani Ptk. azonban behozott egy olyan módosítást, ami miatt mindenképpen át kell gondolni a cégek működését. A betéti társaság kültagja ugyanis nem lehet vezető tisztségviselő.
Ez azért lényeges, mert 2012 után járulékfizetési szempontok miatt több társaság éppen így alakult át. 2012-től ugyanis a vezető tisztségviselő főállású társas vállalkozónak számít, s meg kell fizetnie maga után legalább a minimálbér alapján számított járulékokat. Ám ha a kültag lett az ügyvezető, s ezt az ügyvezetői posztot alkalmazotti jogviszonyban, ráadásul részmunkaidőben töltötte be, akkor fele annyi, vagy még kevesebb járulékot kellett kifizetni. Ez a kiskapu most zárul be végleg. Bétében kültag nem lehet vezető tisztségviselő márciustól.
Könnyítés, hogy ha mindössze a régi és az új törvény nevét kellene a szerződésben kicserélni, vagy az eddigi üzletvezetőt az új törvény szerint ügyvezetőnek átnevezni, akkor csak ezért nem kell hozzányúlni a szerződéshez. De ha bármilyen más okból szükség lenne a társasági szerződés módosítására, akkor ezeket az adatokat is korszerűsíteni kell a mai törvénynek megfelelően.
Még egy könnyítés, hogy ha valaki csak ezeket az adatokat akarja a társasági szerződésben javítani, akkor ezeket a változtatásokat a cégbíróságra illetékmentesen és közzétételi díj megfizetése nélkül adhatja be. Ez sem jelent persze ingyenességet. A cégbírósági eljárásban kötelező a jogi képviselet, tehát ügyvédet még az ingyenes bejegyzéshez is meg kell bízni és ki is kell fizetni. A 3 ezer forintos közzétételi díj és a 15 ezres módosítási illeték megspórolása mellett azért komoly érvágás a minimum 30 ezer forintos ügyvédi közreműködési költség megfizetése.
Forrás: 2013. évi V. törvény a Polgári törvénykönyvről, 3:138-3:158. §; és a 2013. évi CLXXVII. törvény a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről
